هجوم باراماونت سكايدانس ضد وارنر بروس ديسكفري دخلت القضية مرحلة قانونية واضحة. فقد رفعت الشركة التي يسيطر عليها ديفيد إليسون دعوى قضائية لإجبار شركة وارنر بروس على الكشف عن التفاصيل المالية والشروط الرئيسية للصفقة. تم التوصل إلى اتفاقية اندماج وبيع أصول مع نتفليكس، وهي صفقة قد تتجاوز قيمتها 80.000 مليار دولار.
بدلاً من الانسحاب بعد الرفض المتكرر من مجلس إدارة وارنر، احتفظت باراماونت بـ عرض استحواذ عدائي بقيمة 30 دولارًا نقدًا للسهم وقد قررت اللجوء إلى محاكم ولاية ديلاوير حتى يتمكن مساهمو شركة وارنر بروس من مقارنة اقتراحها، بالأرقام المطروحة، مع الهيكل المالي المعقد المتفق عليه مع شركة نتفليكس.
دعوى قضائية لكشف تفاصيل الصفقة مع نتفليكس
في رسالة إلى مستثمري شركة وارنر بروس ديسكفري (WBD)، أوضح ديفيد إليسون أن رفعت شركة باراماونت دعوى قضائية في محكمة ديلاوير للإنصاف يُطلب من شركة WBD تقديم معلومات تفصيلية حول الصفقة التي تم التفاوض عليها مع نتفليكس. والهدف المعلن هو ضمان حصول المساهمين على معلومات كاملة قبل اتخاذ قرار بشأن قبول عرض الاستحواذ الذي قدمته باراماونت أو رفضه.
بحسب إليسون، لم تقدم WBD أي تفسير واضح. فيما يتعلق بكيفية تقييمها للصفقة مع نتفليكس، والمبلغ الذي تخصصه لأعمال الشبكات العالمية التي سيتم فصلها، أو كيفية تعديل سعر السهم النهائي بناءً على الدين المنقول بين الأقسام مثل البث والاستوديوهات وشركة الكابلات الجديدة.
وتشير الشكوى تحديداً إلى الرئيس التنفيذي لشركة WBD، ديفيد زاسلافوغيرهم من أعضاء المجلس، الذين يتهمهم بـ بعد فشلهم في الوفاء بواجباتهم المتعلقة بالشفافية من خلال دعم الاتفاقية مع نتفليكس دون تزويد المستثمرين بتحليل مالي كامل ودقيق وقابل للتحقق.
تزعم شركة باراماونت أن يشترط قانون الشركات في ولاية ديلاوير أنه قبل التوصية بصفقة بهذا الحجم، يقوم المديرون بإتاحة التقييمات والافتراضات المالية والمؤشرات الرئيسية التي تم استخدامها لاختيار عرض على آخر للمساهمين.
محاولة استحواذ عدائية في مواجهة عملية اندماج معقدة مع نتفليكس
يكمن جوهر الصراع في مقترحين مختلفين تمامًا لمستقبل قناة وارنر بروس ديسكفري. من جهة، تقدم شركة باراماونت سكاي دانس 30 دولارًا للسهم الواحد، نقدًا بالكامل. للاستحواذ على شركة WBD بأكملها، في صفقة تبلغ قيمتها حوالي 108.000 مليار دولار، بما في ذلك الديون.
من ناحية أخرى ، فإن اتفاقية نتفليكس مع وارنر بروس. يقترح هيكلاً أكثر تعقيداً: ستدفع منصة البث حوالي 27,75 دولارًا للسهم الواحد مقابل استوديوهات الأفلام والتلفزيون التابعة لشركة وارنر بروس، وشبكة HBO، ومنصة HBO Max، وقسم ألعاب الفيديو، وذلك بدمج النقد وأسهم نتفليكس، مع تعديلات في تمويل عرضك.
تؤكد باراماونت أنه، وفقًا لأسعار السوق الحالية، فإن القيمة الإجمالية التي سيحصل عليها مساهمو WBD بموجب هيكل نتفليكس سيكون سعر السهم أقل من 30 دولارًاوأنّ عملية فصل شركة غلوبال نتوركس تُعامل عملياً وكأنها عديمة القيمة. لذا، يطالب بنماذج التقييم التي استخدمها مجلس إدارة وارنر.
بينما تركز نتفليكس على الاستحواذ على أشهر الاستوديوهات والعلامات التجارية لتعزيز كتالوجها العالمي، يشمل عرض باراماونت كامل محيط المجموعةبما في ذلك القنوات الفضائية وقطاع الأخبار. هذا الاختلاف في النطاق يفسر جزئياً سبب عدم إمكانية المقارنة المباشرة للأرقام الإجمالية لكل صفقة - سواء من حيث رأس المال أو قيمة المؤسسة.
يجادل وارنر بأن اقتراح نتفليكس، على الرغم من كونه أكثر تعقيداً، فهو يوفر هيكلاً مالياً أكثر صلابة وتحصيلاً أكثر أماناً.بالإضافة إلى إمكانية طرح الأعمال التي لا ترغب Netflix في طرحها للاكتتاب العام، تعتقد WBD أن تصميم الشركة المنفصلة يسمح لهم نظريًا بتحقيق قيمة الأصول التي لا يدركها السوق بشكل كامل.
الصدام مع مجلس إدارة وارنر بروس ديسكفري
تصاعد التوتر بين الشركتين بعد رفض مجلس إدارة WBD عدة مرات متتالية وقد أوصت إدارة شركة وارنر مراراً وتكراراً المساهمين بدعم الصفقة مع نتفليكس ورفض عرض الاستحواذ العدائي، حتى بعد أن حسّنت باراماونت عرضها إلى 30 دولاراً نقداً للسهم الواحد.
تؤكد قيادة WBD أن عرض باراماونت لا يتجاوز ذلك الاتفاقية مع نتفليكس. لا في الهيكل ولا في الضمانات، ووصف الدعوى القضائية المرفوعة في ديلاوير بأنها إجراء "لا أساس له" يهدف إلى تشتيت انتباه المستثمرين والضغط عليهم علنًا. ويؤكد وارنر أنه على الرغم من أسابيع من البيانات والرسائل المفتوحة، فإن باراماونت لم يرفع السعر ولم يعالج نقاط الضعف. التي يحددها المجلس في اقتراحه.
من جهة أخرى، ينتقد إليسون قناة WBD لـ بالكاد عقدت اجتماعات المجلس قبل اختياره نتفليكس، وأنه لم يحاول قط التفاوض بجدية على العرض الذي أرسلته باراماونت في ديسمبر. ويزعم في رسائله أن وارنر لم يصلوا حتى إلى مرحلة تبادل مسودات العقود. ولا اقتراح تعديلات فيما يتعلق بالمواعيد النهائية أو الضمانات أو هيكل العملية.
تجد شركة باراماونت أنه من اللافت للنظر بشكل خاص أن مجلس إدارة WBD يميل نحو صفقة، وفقًا لحساباتها الخاصة، يقدم مبلغ نقدي أقل للسهم ويضيف ذلك حالة من عدم اليقين، في مواجهة عرض استحواذ ممول بالكامل ومدعوم جزئياً بضمان شخصي بقيمة 40.000 مليار دولار من رجل الأعمال لاري إليسون.
أثار هذا الصدام جدلاً حاداً في الأسواق وصناعة الإعلام المرئي والمسموع، حيث تُطرح تساؤلات حول مدى تأثير ذلك. استقلالية مجلس إدارة WBD وقد استرشد تحليلهم للعروض المختلفة حصرياً بالمصالح الاقتصادية للمساهمين.
استراتيجية السلطة: أعضاء مجلس الإدارة، واللوائح الداخلية، وتصويت المساهمين
لا يقتصر هجوم باراماونت على المحاكم فقط. في الوقت نفسه، أعلنت شركة إليسون أن سيقوم بترشيح لجنة مستشاريه الخاصة به سيُطرح هذا المقترح على مجلس إدارة وارنر بروس ديسكفري في الاجتماع العام لعام 2026. والفكرة هي الترويج لتغيير جزئي في الهيئة الإدارية من شأنه أن يُعيد فتح باب المفاوضات مع باراماونت.
علاوة على ذلك، تعتزم باراماونت تعزيز تعديل على قوانين WBD وبالتالي، يجب أن يحظى أي فصل أو انفصال لشركة غلوبال نتوركس بموافقة صريحة من المساهمين. وبهذا، تسعى الشركة إلى ضمان ما يلي: تصويت الأقلية قد يصبح ذلك عائقاً أمام تنفيذ التصميم الحالي للعملية مع نتفليكس إذا لم يتم توضيح القيمة الحقيقية المنسوبة إلى أعمال الكابل.
أوضحت الشركة أنه إذا اتصلت شركة وارنر اجتماع استثنائي للتصويت على الاتفاقية مع نتفليكس قبل الاجتماع العادي، سيطلب توكيلاً رسمياً من المساهمين لطلب رفض الاندماج، وبالتالي تعزيز المسار المؤسسي ضد الخط الرسمي الذي حدده مجلس الإدارة.
يصر إليسون في رسائله العلنية على أن إنه لا يسعى إلى المواجهة من أجل المواجهة بحد ذاتها.بل يتعلق الأمر بإجبار المستثمرين على الكشف عن جميع الأرقام والافتراضات المستخدمة لتقييم صفقة نتفليكس. ويرى أنه عندها فقط سيتمكن المستثمرون من مقارنة عرض الاستحواذ "الحقيقي والممول بالكامل" الذي يقدمه مع هيكل دفع يعتمد على الأداء المستقبلي لأسهم نتفليكس والاكتتاب العام الأولي لشركة ديسكفري غلوبال.
يضع هذا الوضع مساهمي WBD، سواء في الولايات المتحدة أو أوروبا - حيث تتمتع الشركة بحضور كبير من خلال قنواتها وخدمات البث الخاصة بها - في قلب... نقاشات الشركات غير المألوفةحيث يمكن أن يكون تصويت كل مستثمر مفتاحاً لترجيح كفة أحد المشترين على الآخر.
ما هو على المحك بالنسبة لسوق المواد السمعية والبصرية
المعركة القانونية بين باراماونت، ووارنر بروس، وديسكفري، ونتفليكس ليست مجرد نزاع على السعر. ما هو على المحك هو... السيطرة على واحدة من أثمن كتالوجات المواد السمعية والبصرية في العالممع الملاحم مثل هاري بوترعالم دي سي، وسيد الخواتم أو عناوين كلاسيكية مثل الدار البيضاء y ش Padrinoستحدد النتيجة كيفية توزيع هذا المحتوى في دور السينما والتلفزيون المدفوع ومنصات البث في أوروبا وبقية العالم.
بالنسبة لنتفليكس، دمج استوديوهات وارنر بروس وإتش بي أو وسيشمل نشاطها في مجال البث المباشر تعزيز إنتاجها وعروضها الحصرية بشكل كبير في أسواق رئيسية مثل إسبانيا وفرنسا وألمانيا وإيطاليا. ويمكن للمنصة أن تعزز حقوق البث من العلامات التجارية الكبرى، مما يزيد من نفوذها في المفاوضات مع شركات الاتصالات والموزعين الأوروبيين.
أما شركة باراماونت، من جانبها، فتطمح إلى زيادة الحجم والأهمية في قطاع البث المباشر شديد التركيز، حيث تتطلب المنافسة المباشرة مع عمالقة مثل نتفليكس أو ديزني+ نطاقًا تفتقر إليه حاليًا، فإن الاستحواذ على WBD سيمنحها مكانة قوية في أوروبا، سواء من حيث كتالوجها أو قنواتها الخطية وشبكات الأخبار، بما في ذلك علامة CNN التجارية.
سيقوم منظمو المنافسة في الاتحاد الأوروبي وفي دول مثل إسبانيا بمراقبة هذا النزاع عن كثب، حيث أن عملية اندماج واسعة النطاق قد يكون لها آثار خطيرة. الشروط، أو تنازلات الحقوق، أو سبل الانتصاف التنظيمية لتجنب الهيمنة المفرطة على السوق. وتؤكد باراماونت نفسها أن عرض الاستحواذ الذي قدمته، والذي تم هيكلته على أنه عملية شراء مباشرة وليس اندماجًا بين منصتين، سيكون ذلك مصحوباً بعقبات تنظيمية أقل تم تصميم هذا المخطط بالتعاون مع نتفليكس.
على المدى القصير، تُضيف الخطوة القانونية التي اتخذتها باراماونت مزيدًا من عدم اليقين بشأن الجدول الزمني وشروط الاتفاقية مع نتفليكس، ولكن أيضًا يفتح ذلك نافذة للمساهمين للمطالبة بمزيد من المعلومات وإذا رأوا ذلك مناسباً، فعليهم السعي لتحسين العروض المطروحة.
تُجسّد المعركة الدائرة حول شركة وارنر بروس ديسكفري مدى سيطرة مجالس الإدارة وقاعات المحاكم واجتماعات المساهمين على صناعة الترفيه العالمية: مزيج من عمليات الاستحواذ العدائية، والدعاوى القضائية في ولاية ديلاوير، ومناورات حوكمة الشركات وهذا ما سيحدد من يسيطر على بعض المحتويات الأكثر تأثيراً على مستوى العالم، وكيف ستصل هذه المحتويات إلى المنازل الأوروبية في السنوات القادمة. وقد يؤثر ذلك أيضاً على إجراءات مثل... خطة التسعين يومًا لأفلام وارنر بروس ووصولها إلى دور العرض.
